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海南省人民代表大会常务委员会关于批准《海口市燃气管理条例》的决定

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海南省人民代表大会常务委员会关于批准《海口市燃气管理条例》的决定

海南省海口市人大常委会


海南省人民代表大会常务委员会关于批准《海口市燃气管理条例》的决定
海口市人民代表大会常务委员会


海口市第十一届人民代表大会常务委员会第二十七次会议通过的《海口市燃气管理条例》,已由海南省第一届人民代表大会常务委员会第三十三次会议于1997年12月12日批准,现予公布,自公布之日起施行。


海南省人民代表大会常务委员会决定:批准《海口市燃气管理条例》,由海口市人民代表大会常务委员会公布施行。

海口市燃气管理条例

(1997年10月10日海口市第十一届人民代表大会常务委员会第二十七次会议通过1997年12月12日海南省第一届人民代表大会常务委员会第三十三次会议批准)

第一章 总 则
第一条 为了加强燃气行业管理,规范燃气经营行为,维护燃气用户和经营企业的合法权益,保障城市燃气的正常供应和安全使用,促进城市燃气事业的发展,根据国家有关规定,结合本市实际;制定本条例。
第二条 本条例所称燃气是指供城市生活、生产使用的液化石油气、天然气、人工煤气、混合气及其它气体燃料。
第三条 本市行政区域内燃气的规划、建设和储存、输配、经营、使用及其管理,适用本条例。
第四条 燃气的生产、储存、输配、经营和使用,必须贯彻“安全第一,预防为主”的方针。
第五条 市燃气主管部门负责本行政区域内燃气行业管理工作。
劳动部门负责燃气的安全监察。公安消防部门负责燃气的消防监督。规划、城建、环保、物价、技术监督等部门根据各自职责,协同做好燃气管理工作。

第二章 规划与建设
第六条 燃气的发展应当纳入城市总体规划及国民经济和社会发展计划。燃气专项规划由燃气主管部门会同规划部门组织编制。编制燃气专项规划时,应当征求劳动、公安消防、环保等有关部门的意见。
第七条 新建、改建、扩建燃气工程,必须符合燃气专项规划,经燃气主管部门会同有关部门审查批准后,方可按基本建设程序办理。
第八条 管道供气规划区域内的新建、改建、扩建项目,旧城改造和新区开发,应当按照燃气专项规划配套建设管道燃气设施,并与主体工程同时设计、同时施工、同时竣工验收。
管道供气区域内的高层民用建筑,应当有计划地安装使用管道燃气。
第九条 燃气工程的设计、施工、安装等单位必须具有相应的资质证书,并向燃气主管部门登记备案后方可从事相应的业务活动。
第十条 新建、改建、扩建的燃气工程项目必须遵守以下规定:
(一)工程建设采用的设备、材料、零部件及安全附件等,必须符合国家规定的质量标准;
(二)工程质量必须由具备相应资质的质量监督机构负责监督;
(三)工程竣工验收由燃气主管部门会同规划、公安消防、劳动、环保等有关部门进行。经验收合格的,建设单位应将完整的竣工验收资料提交城建档案馆及有关部门存档备查。未经验收或验收不合格的,不得交付使用。
第十一条 燃气工程建设资金可以按照国家有关规定采取多种渠道筹集。管道燃气的主干管道设施,由政府或者管道燃气经营企业投资;庭院管网、室内管道,由业主或者产权人投资。

第三章 经营管理
第十二条 管道燃气实行统一经营。瓶装燃气实行多家经营,总量控制。
第十三条 燃气经营企业必须具备下列条件:
(一)有长期(不少于五年)稳定、符合标准的燃气来源;
(二)有符合国家规定的储存、输配、充装和残液回收等设施;
(三)有符合相应资格条件的专业技术人员和管理人员,操作工人经过安全培训持有相应的上岗证;
(四)有健全的安全管理规章制度和安全保证体系;
(五)有与经营规模相适应的自有资金;
(六)国家有关部门规定的其他条件。
第十四条 经营燃气业务必须办理下列手续:
(一)向工商行政管理部门申领营业执照;
(二)向公安消防部门和劳动部门分别申领消防安全许可证和压力容器使用登记证;
(三)向燃气主管部门申请资质审查,经初审合格后,报省建设行政主管部门核发燃气企业资质证书。
燃气经营企业设立瓶装燃气分销网点,还须向燃气主管部门申领燃气分销网点许可证。
燃气企业资质证书和燃气分销网点许可证实行年审制度。未经年审或年审不合格的,不得继续从事燃气经营活动。
第十五条 燃气经营企业的停业、分立、合并、终止,营业场所及其他重大事项的变更,应向燃气主管部门办理核准或备案手续。
第十六条 燃气经营企业应当向燃气主管部门及时报送有关报表,并按省财政和物价部门批准的标准缴纳燃气管理费。
第十七条 在燃气经营活动中,禁止下列行为:
(一)个体工商户经营燃气;
(二)伪造、涂改、出租、转借或转让燃气企业资质证书和燃气分销网点许可证;
(三)向无燃气经营有效证件者提供气源;
(四)销售无燃气经营有效证件者供给的燃气;
(五)燃气汽车加气站从事其它用途的加气充装。
第十八条 管道燃气经营企业不得拒绝给供气区域内符合供气和用气条件的用户供气。
第十九条 管道燃气经营企业和燃气用户应当根据平等自愿、协商一致的原则签订供用气合同。
第二十条 燃气价格和燃气服务项目收费标准的确定和调整,由燃气主管部门审核,报物价部门批准后公布执行。
第二十一条 燃气经营企业应当保证燃气质量、管道燃气压力流量和瓶装燃气充装允差量等指标符合国家规定的标准。
第二十二条 管道燃气经营企业应当保证安全、稳定供气,不得无故停气。因供气设施计划检修需要停止供气时,应当提前七天通知用户或者公告;因供气设施临时检修需要停止供气时,除紧急情况外,应当提前二十四小时通知用户;连续停止供气四十八小时以上的,应当采取措施保
障用户的生活用气。引起停止供气的原因消除后,应当尽快恢复供气。恢复供气之前应当及时通知用户。
第二十三条 燃气经营企业应当建立用户档案,设置并公布维修、抢修、抢险电话,实行专人值班,昼夜服务。

第四章 用气管理
第二十四条 使用管道燃气应当向管道燃气经营企业提出开户申请,并办理有关用气手续。
第二十五条 管道燃气用户变更用户名称、扩大用气范围、改变燃气用途和安装、改装、拆迁固定的燃气设施、管线、调压装置、计量表具时,应向管道燃气经营企业申请办理有关手续。
第二十六条 管道燃气用户应当在接到气费通知单之日起十日内到指定的银行缴纳气费,逾期未缴的,每逾期一日,加收3‰的滞纳金;逾期二个月不缴的,管道燃气经营企业有权中止供气。
第二十七条 用户有权对燃气经营企业的收费和服务质量向燃气主管部门和物价管理部门投诉。燃气主管部门和物价管理部门对用户投诉的事项应及时查处,并将查处结果通知投诉用户。
第二十八条 禁止盗用管道燃气。
擅自开启计量检定机构加封的燃气计量装置封印,或者故意使燃气计量装置不准、失效的,以盗用燃气论处。
第二十九条 用户使用燃气时,不得有下列行为:
(一)擅自拆修钢瓶角阀或调压阀;
(二)擅自处理瓶内残液、自行进行钢瓶之间倒罐;
(三)擅自改换钢瓶检验标记或瓶体漆色;
(四)用火、热水或其它热源直接对钢瓶加热;
(五)与其它明火炉灶同处混用;
(六)无理阻挠管道燃气经营企业维修管道燃气设施。

第五章 安全管理
第三十条 燃气经营企业必须建立安全责任制,配置必要的安全设备。燃气经营企业的法定代表人是本单位安全管理的第一责任人。
第三十一条 燃气经营企业应当向用户提供安全用气手册,加强对用户的安全宣传和教育。
第三十二条 管道燃气设施的安全管理和维护保养由管道燃气经营企业统一组织实施。燃气设施的维修保养及更换设备的费用,由产权人各自负担。
第三十三条 燃气经营企业在钢瓶充装过程中,必须严格执行有关安全规定。
(一)使用的钢瓶必须按照劳动部门规定的周期进行定期检验,不得给过期未检测的钢瓶或者不合格钢瓶充装燃气;
(二)对残液量超过规定的钢瓶,必须进行清残处理;
(三)对出站钢瓶必须进行复检,合格后贴上充装合格证;未贴合格证的,不得出站;
(四)禁止违反安全标准超量充装钢瓶;
(五)禁止从液化石油气罐车上直接向钢瓶充装液化石油气。
第三十四条 燃气生产、储存、输配系统的动火作业必须向燃气主管部门和消防部门申报,取得动火证后方可实施。在动火作业时,必须在作业点周围采取保证安全的隔离措施和防范措施。
第三十五条 燃气经营企业应当设置专职抢修队伍,配备通讯器材、抢修设备、防护用品及巡检抢修专用车辆。
第三十六条 燃气经营企业应当制定燃气设施及管网的巡检制度和各类突发事故的抢险预案,抢险预案应报燃气主管部门和劳动、公安消防等部门备案。
第三十七条 在燃气管道及设施附近进行施工,有可能影响燃气管道及设施安全运营的,施工单位须事先通知管道燃气经营企业,经双方制定保护方案并报公安消防部门审核同意后方可施工。由此发生的费用由施工单位承担。
由于施工不当造成燃气管道及设施损坏的,施工单位应当协助管道燃气经营企业采取相应措施进行抢修,并赔偿由此造成的经济损失。
第三十八条 燃气码头、气源厂、充装站、供气点及燃气输配设施,应当设置符合国家规定的警示标志。任何单位和个人不得移动、覆盖、涂改、拆除或者损坏燃气警示标志。
第三十九条 禁止在燃气管道及设施上修筑建筑物、构筑物,搭棚、挖坑取土或者堆放物品。
第四十条 禁止在随桥架设的燃气管道上跨设缆线及在铺设燃气管道的江河底附近取沙、抛锚。
第四十一条 禁止燃气运输机动车辆在机关、仓库、商场、影剧院、医院、学校附近一百米内和人员稠密区停靠。中途停车时,在周围五十米内不得靠近明火,驾驶员和押运员不得同时离车。
第四十二条 任何单位和个人发现燃气险情或事故,应当立即向相关的燃气经营企业报警。燃气经营企业接到报警后应当立即按抢险预案进行抢险,同时将情况报告燃气主管部门和劳动、公安消防等部门。险情严重需要实行人员疏散、封锁交通、切断电源、断绝火源的,公安、交警、

城建、供电等有关部门应当予以协助。
第四十三条 燃气经营企业组织抢修燃气设施时,对影响抢修作业的其他财产可以采取应急措施,但事后应及时恢复原状,并按规定补办手续。给他人财产造成损失的,由燃气经营企业负责赔偿。燃气经营企业予以赔偿后,有权向造成抢修事故的责任者追偿。
第四十四条 民用燃气器具必须经燃气主管部门指定的合法检测机构对其气源适配性进行检测,符合本市燃气使用要求的,方可销售。
燃气经营企业不得强制用户购买其指定的燃气器具。

第六章 法律责任
第四十五条 违反本条例第七条、第九条规定的,由燃气主管部门责令改正,限期补办手续,并处以一万元以上三万元以下的罚款。
第四十六条 违反本条例第十条第(三)项规定,使用未经验收或验收不合格的燃气工程设施的,由燃气主管部门责令停止使用,并处以一万元以上三万元以下的罚款。
第四十七条 违反本条例第十四条第一款规定未取得燃气企业资质证书经营燃气或者违反该条第二款、第三款规定的,由燃气主管部门责令停止违法经营,没收违法所得,并处以一万元以上三万元以下的罚款。
第四十八条 个体工商户违反本条例第十七条第(一)项规定经营燃气的,由燃气主管部门责令停止违法经营,没收违法所得和违法经营设备,并处以三千元以上一万元以下的罚款;情节严重的,处以一万元以上三万元以下的罚款。
第四十九条 违反本条例第十七条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定的,由燃气主管部门责令停止违法行为,没收违法所得,并处以三千元以上一万元以下的罚款;情节严重的,处以一万元以上三万元以下的罚款。
第五十条 违反本条例第十九条、第二十一条、第二十二条规定的,由燃气主管部门责令改正,给予警告,并处以一万元以上三万元以下的罚款。
第五十一条 违反本条例第二十五条规定的,由燃气主管部门责令改正,并处以五百元以上三千元以下的罚款。
第五十二条 违反本条例第二十八条规定,盗用管道燃气的,由燃气主管部门责令停止违法行为,追缴气费,并处以五百元以上三千元以下的罚款;情节严重的,处以三千元以上一万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十三条 违反本条例第三十三条、第三十四条、第三十九条、第四十条规定的,由燃气主管部门责令改正,并处以三千元以上一万元以下的罚款;情节严重的,处以一万元以上三万元以下的罚款。
第五十四条 违反本条例第三十八条规定的,由燃气主管部门责令改正,并处以五百元以上三千元以下的罚款。
第五十五条 违反本条例第四十一条规定的,由燃气主管部门责令改正,给予警告,并处以二百元以上五百元以下的罚款。
第五十六条 违反本条例第四十四条规定销售燃气器具的,由燃气主管部门责令停止销售,并处以一万元以上三万元以下的罚款;情节严重的,处以三万元以上七万元以下的罚款。
第五十七条 对破坏、盗窃城市燃气设施或者阻碍燃气管理人员依法执行公务的,由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》予以处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十八条 燃气主管部门的工作人员违反本条例规定,玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的,由所在单位或监察部门给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十九条 当事人对行政处罚不服的,可在接到处罚决定书之日起十五日内,申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。当事人逾期不申请行政复议,也不提起行政诉讼,又不履行处罚决定的,作出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。

第七章 附则
第六十条 本条例具体应用中的问题由市人民政府负责解释。
第六十一条 本条例自公布之日起施行。一九九二年十月十二日由市人民政府颁布的《海口市煤气管理暂行规定》同时废止。



1997年12月12日
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股权转让法律问题研究/臧恩富
---股转限制及股转效力分析


摘要:股权转让又称股份转让或简称股转,是指股东将代表股东身份和股东权利的股份移转于他人的民事行为。股权转让权原则上属于股东权中的自益权,但由于股权转让不但是股权转让人与股权受让人之间的合同行为,同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益,因此股权转让又受到各种各样的限制。股权转让的限制主要有法定限制和意定限制,在我国,由于公司法现行立法的滞后,导致因股权转让所引起的纠纷较多并且当事人之间争议很大,股转的纠纷和争议主要集中在对股转限制的理解、股转合同的效力确定两个方面,对这两个方面的法律问题加以整理和完善,具有重要的理论和现实意义。

关键词:股权、股权转让、限制、效力

一、对股权转让的限制的分析

(一)、股权与股权转让权
股权又称股东权(shareholder’s right),指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股权既是财产权,又是社员权。以其行使目的为准,股权可分为自益权和共益权。此种分类方法是股东权最为重要的分类方法,为日本学界通说,也逐渐为我国学术界广泛采用。股权转让权原则上归属于股东的自益权,但具有特殊性,受到来自方方面面的限制。
(二)、股权转让的基本原则
股权转让的两项基本原则是股权的自由转让原则和股权的概括转让原则。其中股权的自由转让原则是指股东有权自由转让其享有的股东权。尽管现实生活中股权转让来自方方面面的限制,但是股权的自由转让原则仍然被各国所采用。其原因在于股东的股权转让权是股东的基本权利之一,该制度的确定甚至早于公司制度的确立。只有赋予股东以股份转让权,才能保证公司资产的连续性和公司的长远发展规划①,禁止股东以任何方式转让股份与公司制度相悖,是无效的。对股转加以限制相对于股权的自由转让原则来说只能是例外情况,不能因股权转让限制的存在而否认股权的自由转让原则。股权的概括转让原则是指股份一旦转让,则属于股东权的权利、义务概由受让人继受,即股东权的转让不能像物权或债权的转让那样,转让双方可以约定仅转让物权或债权中的一项或部分权能或权利。②
(三)、对股权转让加以限制的原因
对股权转让加以限制的原因归纳起来主要有以下几方面:
1、人合的需要:有限责任公司对股权转让加以限制主要是出于人合的需要。有限责任公司即是资合公司,又是人合公司,股东往往同时又是公司的管理者,对股转加以限制可以保证股东有权不接受陌生的同事,同时有利于公司控制权的平衡③。
2、加强公司治理及董事、控制股东忠实地履行义务的需要
详见股份有限公司对控制股东、公司董事、监事、经理转让股份的限制。
3、反垄断及保护中小股东利益的需要
详见上市公司收购、外商投资企业并购等限制股转的相关规定。
4、国家经济安全及防止国有资产流失的需要
详见外商投资企业股权转让和受让股份以及国有股份转让方面的限制。
(四)股权转让限制的种类
按限制来源分类,对股权转让的限制可以分为法定限制和意定限制。法定限制是指法律法规对股权转让所作的成文法意义上的限制。法定限制按法律规范的效力不同又可以分为禁止性法定限制和授权性法定限制。禁止性法定限制是指法律法规明确规定的限制股权转让的情形,并且不允许当事人通过合同、章程等意定的方式加以排除适用。授权性法定限制是指法律法规对于股权转让规定了明确的限制转让的情形,但是如果当事人通过协议或章程等意定的方式作出了另外的规定,则当事人的约定的效力优先于该法定限制。即在当事人没有约定的情况下,才适用该法定限制。意定限制是指股东通过股东会决议或公司章程等协商一致的方式对股权转让所作的限制定规定。

(五)非上市公司的股权转让的限制

1、有限责任公司
有限责任公司对于股权转让的限制分为股权对内转让(即股东之间转让股权)的限制和股权对外转让的限制两方面。
(1)、股权的对内转让
股权对内转让的限制主要表现在因股权转让导致股东人数为一人的限制及股东之间股权平等的限制。
A、导致股东人数为一人的股权转让。目前通说是不因导致股东为一人而认定股权转让无效。解决方案有两种意见,审判实务倾向于责令一人股东在一定期限内将股权对外转让一部分或变更公司形式为私营独资企业④。理论界倾向于引入一人公司制度来解决此问题⑤。新修订的公司法规定了一人有限公司,新公司法于2006年1月1日生效后,只要因股权转让而导致的一人有限公司符合公司法的规定(如一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明等),则导致股东人数为一人的股权转让也合法有效。

B、股东权的平等保护
即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时,是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。新公司法对此未做规定,但允许股东在公司章程中自行规定。

(2)、股权的对外转让
股东对股东以外的第三转让股权主要受到以下几方面的限制:
A、其他股东的同意。
B、股东有优先购买权
C、强制买卖协议
我国现行公司法的规定是: “股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”
我国现行公司法关于股权优先购买权的规定存在一定的缺陷,主要表现在:关于股权转让方股东的通知义务及公司其他股东答复的期限没有详细规定;对过半数以上的其他股东不同意对外转让股权时,这些股东如何购买拟转让的股权没有具体的程序性规定;对于拟转让股权的股东违反上述限制性规定而订立的股权转让合同的效力没有作出明确的规定;对于其他股东主张行使部分优先购买权时如何处理没有作出规定;股东优先购买权的限制应属于授权性的法定限制,应赋予有限责任公司股东有权在公司章程中另行规定股转让的规则⑥。

新公司法第七十二条第二款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、国有独资公司
国有独资公司的股权转让又被称为产权转让,国有独资公司股权转让及其他公司国有股份的转让都应进行股权价格评估,以评估价格作为股权转让的价格依据,同时在股权转让之前应征得国有资产管理局等政府主管部门的审批同意。
3、外商投资企业
外商投资企业的股权转让应办理外经贸主管部门的审批手续,股权转让协议从批准之日起生效。

可转换公司债券管理暂行办法

国务院证券委员会


可转换公司债券管理暂行办法

(国务院1997年3月8日批准,国务院证券委员会1997年3月25日发布)

第一章 总 则
第一条 为了加强对可转换公司债券的管理,规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动,保护当事人合法权益,制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业(以下统称发行人)在境内发行的人民币认购的可转换公司债券。
第三条 本办法所称可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第四条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第五条 可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。
第六条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。

第二章 可转换公司债券的发行
第七条 发行可转换公司债券必须依照本办法规定报经批准,未经批准,不得发行可转换公司债券。
第八条 上市公司发行可转换公司债券,应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐,报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)审批;重点国有企业发行可转换公司债券,应当由发行人提出申请,经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐,报中国证监会审批,并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的,中国证监会予以批准。
第九条 上市公司发行可转换公司债券,应当符合下列条件:
(一)最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;
(二)可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;
(三)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;
(四)募集资金的投向符合国家产业政策;
(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;
(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;
(七)国务院证券委员会规定的其他条件。
第十条 重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合本办法第九条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)项条件外,还应当符合下列条件:
(一)最近3年连续盈利,且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计;
(二)有明确、可行的企业改制和上市计划;
(三)有可靠的偿债能力;
(四)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
第十一条 申请发行可转换公司债券,应当向中国证监会报送下列文件:
(一)发行人申请报告;
(二)股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件;
(三)省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
(四)公司章程或老企业组织章程;
(五)可转换公司债券募集说明书;
(六)募集资金的运用计划和项目可行性研究报告;
(七)偿债措施、担保合同;
(八)经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告;
(九)律师事务所出具的法律意见书;
(十)与承销商签订的承销协议;
(十一)中国证监会要求报送的其他文件。
第十二条 股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件,应当包括以下内容:
(一)可转换公司债券的发行总额;
(二)票面金额;
(三)可转换公司债券利率;
(四)转股价格确定方式;
(五)转换期;
(六)募集资金用途;
(七)可转换公司债券还本付息的期限和方式;
(八)赎回条款及回售条款;
(九)股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。
股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。
第十三条 可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。
第十四条 可转换公司债券的最短期限为3年,最长期限为5年。
第十五条 有下列情形之一的,不得发行可转换公司债券:
(一)前一次发行的债券尚未募足的;
(二)对已发行的债券有延迟支付本息的事实,且仍处于继续延期支付状态的。
第十六条 发行可转换公司债券,发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。
募集说明书应当包括下列内容:
(一)发行人的名称;
(二)批准发行可转换公司债券的文件及其文号;
(三)发行人的基本情况介绍;
(四)最近3年的财务状况;
(五)发行的起止日期;
(六)可转换公司债券票面金额及发行总额;
(七)可转换公司债券利率和付息日期;
(八)募集资金的用途;
(九)可转换公司债券的承销及担保事项;
(十)可转换公司债券偿还方法;
(十一)申请转股的程序;
(十二)转股价格的确定和调整方法;
(十三)转换期;
(十四)转换年度有关利息、股利的归属;
(十五)赎回条款及回售条款;
(十六)转股时不是一股金额的处理;
(十七)中国证监会规定的其他事项。
第十七条 上市公司发行可转换公司债券的,以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的,以拟发行股票的价格为基准,折扣一定比例作为转股价格。
第十八条 可转换公司债券的发行,应当由证券经营机构承销,证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。
第十九条 发行人应当在承销期前2至5个工作日内,将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所,并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。
可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月,自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后,可转换公司债券的发行必须立即停止。
第二十条 发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内,向中国证监会提交承销情况的书面报告。

第三章 可转换公司债券的上市
第二十一条 可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议,并报中国证监会备案。
第二十二条 发行人应当在可转换公司债券上市前5个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上,并将上市公告书置备于发行人所在地、拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所,供公众查阅,同时报中国证监会备查。
第二十三条 可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项:
(一)可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期;
(二)可转换公司债券发行的情况;
(三)证券交易所要求载明的其他事项。
第二十四条 可转换公司债券上市交易期间,公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息,应当暂停交易1天。
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间,未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时,证券交易所应当立即公告,并在3个交易日后停止其交易。
可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还
第二十六条 上市公司发行的可转换公司债券,在发行结束6个月后,持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券,在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后,持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
第二十七条 可转换公司债券转换为股份后,发行人股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
第二十八条 发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内,向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10%,发行人应当及时将有关情况予以公告。
第二十九条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,发行人应当根据有关法律、行政法规的规定,于每年年检期间,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十条 可转换公司债券发行后,因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的,发行人应当及时调整转股价格,并向社会公布。
第三十一条 可转换公司债券持有人请求转股份时,所持债券面额不足转换一股股份的部分,发行人应当以现金偿还。
第三十二条 法人因可转换公司债券转换为股份,直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5%时,应当在3个工作日内,向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告,并向社会公告。
第三十三条 重点国有企业发行可转换公司债券,转换期满时仍未转换为股份的,利息一次性支付,不计复利。
第三十四条 可转换公司债券到期未转换的,发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定,于期满后5个工作日内偿还本息。

第五章 法律责任
第三十五条 未经中国证监会的批准,擅自发行可转换公司债券的,由中国证监会责令停止发行,退还所募资金及其利息,处非法所募资金金额5%以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十六条 在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中,作出虚假、严重误导性陈述,遗漏重大信息或者未按规定履行信息披露义务的,由中国证监会责令改正,给予警告,没收违法所得,并处20万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十七条 可转换公司债券发行人未按期偿还本息的,除支付本息外,应当按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。
第三十八条 可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其他违法行为的,依照有关法律、行政法规的规定处理。

第六章 附 则
第三十九条 本办法下列用语的含义:
(一)赎回:是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。
(二)回售:是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。
(三)转股价格:是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
(四)转换期:是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
第四十条 本办法由中国证监会负责组织实施。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。